W poprzednim artykule zasygnalizowalam pokrotce niektore aspekty dzialalnosci gospodarczej, ktora mozecie Panstwo prowadzic przebywajac na stale lub bardzo dlugo poza granicami naszego kraju.
Napisalam wowczas, ze 4 maja 1996 roku weszla w zycie nowa ustawa dotyczaca zakladania spolek z udzialem kapitalu zagranicznego w Polsce, ktora w znacznym stopniu zlagodzila poprzednia ustawe z 1991 roku.
Dla krotkiego tylko przypomnienia chcialabym napisac raz jeszcze, ze niepotrzebne jest juz (do tej pory wymagane) zezwolenie na utworzenie spolki z udzialem kapitalu zagranicznego w zakresie:
- posrednictwa i obrotu nieruchomosciami
- przemyslu obronnego nie objetego koncesjonowaniem
- handlu hurtowego importowanymi towarami konsumpcyjnymi
- swiadczenia pomocy prawnej
Niemniej jednak przed zalozeniem spolki nalezy upewnic sie czy dzialalnosc, ktora zechcecie Panstwo prowadzic nie jest objeta wymogiem uzyskania koncesji.
Ponizej przedstawiam Panstwu dla ulatwienia liste niektorych dziedzin objetych koncesjonowaniem wraz z organami wydajacymi stosowne zezwolenia (na podstawie danych na koniec roku opracowanych przez Panstwowa Agencje Inwestycji Zagranicznych):
|
DZIEDZINA DZIALALNOSCI |
ORGAN WYDAJACY KONCESJE |
|
poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin pospolitych oraz surowcow mineralnych znajdujacych sie w odpadach powstalych po robotach gorniczych oraz po procesach wzbogacania kopalin |
wojewoda wlasciwy ze wzgledu na polozenie nieruchomosci, na ktorej prowadzona bedzie dzialalnosc |
|
poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin podstawowych bezzbiornikowego magazynowania substancji w gorotworze oraz skladowania odpadow w podziemnych wyrobiskach gorniczych |
Minister Ochrony Srodowiska, Zasobow Naturalnych i Lesnictwa Biuro Koncesji Geologicznych |
|
przetworstwo i obrot metalami szlachetnymi i kamieniami szlachetnymi |
do grudnia 1996 koncesje byly wydawane przez ministra Przemyslu i Handlu - nie mamy pelnych danych po reorganizacji i przeksztalceniu kilku ministerstw w Ministerstwo Gospodarki, ktore przejelo czesc uprawnien dawnego Ministerstwa Przemyslu i Handlu |
|
przetworstwo i obrot metalami niezelaznymi |
Minister Gospodarki (uwaga jak wyzej) |
|
wytwarzanie i obrot materialami wybuchowymi, bronia i amunicja |
Minister Spraw Wewnetrznych i Administracji Departament Administracyjny |
|
wytwarzanie srodkow farmaceutycznych i materialow medycznych |
- Minister Zdrowia i Opieki Spolecznej - Minister Rolnictwa i Gospodarki Zywnosciowej (w przypadku srodkow i materialow stosowanych wylacznie u zwierzat) |
|
wyrob, rozlew, oczyszczanie, skazanie i odwadnianie spirytusu z innego wytworu, a takze wyrob i rozlew wodek |
Minister Rolnictwa i Gospodarki Zywnosciowej Departament Przetworstwa Rolno-Spozywczego i Przeksztalcen Wlasnosciowych (nie jestesmy jeszcze w posiadaniu pelnych informacji o ostatnich uregulowaniach w tym zakresie) |
|
wytwarzanie wyrobow tytoniowych |
Minister Rolnictwa i Gospodarki Zywnosciowej Departament Przetworstwa Rolno-Spozywczego i Przeksztalcen Wlasnosciowych (nie jestesmy jeszcze w posiadaniu pelnych informacji o ostatnich uregulowaniach w tym zakresie) |
|
transport lotniczy oraz wykonywanie innych uslug lotniczych |
Minister Transportu i Gospodarki Morskiej Departament Lotnictwa Cywilnego |
|
prowadzenie aptek |
Wojewodzki Inspektor Nadzoru Farmaceutycznego wlasciwy ze wzgledu na miejsce prowadzenia dzialalnosci |
|
obrot hurtowy lekami gotowymi i surowcami farmaceutycznymi przeznaczonymi do produkcji lub sporzadzania lekow w aptekach oraz artykulami sanitarnymi |
- Minister Zdrowia i Opieki Spolecznej - Minister Rolnictwa i Gospodarki Zywnosciowej (w przypadku srodkow farmaceutycznych i materialow medycznych stosowanych wylacznie u zwierzat) |
|
konfekcjonowanie i obrot srodkami ochrony roslin |
Wojewodzki inspektor Panstwowej Inspekcji Ochrony Roslin |
|
obrot z zagranica towarami i uslugami okreslonymi w drodze rozporzadzenia przez Ministra Gospodarki |
Minister Gospodarki - Departament obrotu Specjalnego - Departament Regulacji Obrotu |
|
obrot dobrami kultury powstalymi przed 9 maja 1945 r. |
Minister Kultury i Sztuki Biuro Generalnego Konserwatora Zabytkow |
|
uslugi ochrony osob i mienia, detektywistyczne oraz dotyczace spraw paszportowych |
Minister Spraw Wewnetrznych i Administracji Departament Administracyjny |
|
uslugi kurierskie, pocztowe uslugi o charakterze powszechnym polegajace na przewozie i doreczaniu w obrocie krajowym i zagranicznym przesylek listowych o masie powyzej 2000 g oraz listow wartosciowych powyzej 2000 g |
Minister Lacznosci Departament Polityki Ekonomicznej |
|
dokonywanie przenoszenia zapisu dzwieku lub dzwieku i obrazu na tasmy, plyty, kasety, wideokasety i wideoplyty |
Minister Kultury i Sztuki Departament Praw Autorskich |
|
uslugi telekomunikacyjne |
Minister Lacznosci Departament Techniki i Rozwoju |
|
obrot w kraju i za granica zwierzyna zywa oraz tuszami zwierzyny i ich czesciami, a takze sprzedaz uslug turystycznych obejmujacych polowania w kraju dla cudzoziemcow i polowania za granica |
Minister Ochrony Srodowiska, Zasobow Naturalnych i Lesnictwa Departament Lesnictwa |
zrodlo : PAIZ (Panstwowa Agencja Inwestycji Zagranicznych)
Oprocz dziedzin wymienionych w tabeli obok, dla ktorych wymagane jest uzyskanie koncesji wynikajace z ustawy o dzialalnosci gospodarczej, w niektorych przypadkach wymagana jest koncesja na podjecie dzialalnosci udzielana na podstawie innych przepisow szczegolnych.
W tabeli ponizej przedstawiam kilka wybranych i najczesciej spotykanych dziedzin.
|
DZIEDZINA KONCESJONOWANA |
ORGAN WYDAJACY KONCESJE |
|
miedzynarodowy transport samochodowy |
Minister Transportu i Gospodarki Morskiej Departament Polityki Transportowej |
|
rozpowszechnianie programow radiofonicznych i telewizyjnych |
Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji Departament Koncesyjny |
|
budowa i eksploatacja autostrad (koncesje udzielane sa w formie przetargu) |
Minister Transportu i Gospodarki Morskiej |
|
prowadzenie przedsiebiorstwa maklerskiego |
Komisja Papierow Wartosciowych Departament Domow Maklerskich i Funduszy Powierniczych |
|
prowadzenie dzialalnosci ubezpieczeniowej |
Minister Finansow |
zrodlo : PAIZ (Panstwowa Agencja Inwestycji Zagranicznych)
Oczywiscie nasze biuro dysponuje danymi teleadresowymi do PAIZ (Panstwowa Agencja Inwestycji Zagranicznych), gdybyscie chcieli Panstwo zwrocic sie do nich bezposrednio.
Zalozenie spolki z o.o. wiaze sie z przygotowaniem szeregu dokumentow i ich odpowiedniej rejestracji w poszczegolnych urzedach polskich. W zaleznosci od rejonu jest to procedura mniej lub bardziej dlugotrwala (najdluzej czeka sie na rejestracje spolki w duzych miastach np: Warszawie - nawet kilka miesiecy). Mysle, ze uproszczona procedura zakladania spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia (forma prawna najczesciej spotykana), ktora przedstawiam ponizej przyda sie tym z Panstwa, ktorzy zdecyduja sie zainwestowac w Polsce:
1. Jako czynnosc podstawowa nalezy potraktowac podpisanie aktu zalozycielskiego spolki lub umowy spolki. Musi to byc umowa lub akt zalozycielski sporzadzone w formie aktu notarialnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Handlowego i tylko w takiej formie sa wymagane i dopuszczalne przez sad rejestrowy.
Pobiera sie przy tej okazji takse notarialna oraz oplate skarbowa, przy czym wysokosc obu oplat uzalezniona jest od wysokosci kapitalu zakladowego spolki.
2. Rejestracja spolki w wydziale rejestrowym sadu gospodarczego.
Musi to byc sad wlasciwy ze wzgledu na siedzibe tworzonej spolki. Dopiero z chwila wpisu do rejestru handlowego spolka nabywa osobowosc prawna. Na dzisiaj obowiazuje w tym wypadku oplata stala uiszczana w wysokosci 500 zl w postaci znaczkow sadowych. Dokonujac wpisu do rejestru handlowego, sad wystawia zaswiadczenie o dokonaniu tej czynnosci prawnej i podaje Panstwu numer rejestrowy spolki.
3. Nadanie spolce numeru statystycznego (tzw. REGON).
Podania o nadanie spolce numeru statystycznego nalezy skladac osobiscie (lub przez osobe upowazniona notarialnie przez wspolnikow do zalatwiania w imieniu spolki posczegolnych czynnosci prawnych) w Wojewodzkim Urzedzie Statystycznym wlasciwym ze wzgledu na siedzibe spolki. Wojewodzkie Urzedy Statystyczne nie pobieraja zadnej oplaty za nadanie numeru REGON. Przedstawienie numeru statystycznego REGON jest wymagane przez urzedy skarbowe, urzedy celne, zaklad ubezpieczen spolecznych oraz przez bank w momencie otwierania konta bankowego spolki.
Wniosek o zarejestrowanie spolki w systemie REGON nalezy skladac w urzedzie statystycznym wraz z wyciagiem z rejestru handlowego lub umowa spolki z o.o. (statut spolki akcyjnej) sporzadzona w formie aktu notarialnego lacznie z postanowieniem o wpisie do rejestru handlowego.
4. Rejestracja Spolki w Zakladzie Ubezpieczen Spolecznych, a w ciagu 10 dni od dnia zatrudnienia pierwszego pracownika trzeba zglosic ten fakt w rejonowym Oddziale Zakladu Ubezpieczen Spolecznych - nie pobiera sie tu zadnej oplaty.
Wraz z wnioskiem nalezy przedstawic kserokopie wpisu do systemu REGON oraz kserokopie wyciagu z rejestru handlowego.
5. Uzyskanie odpowiedniej koncesji na prowadzenie dzialalnosci przez spolke.
Jezeli dzialalnosc, ktora spolka ma prowadzic objeta jest koncesjonowaniem, trzeba uzyskac te koncesje we wlasciwym urzedzie (zwykle odpowiednie ministerstwo) - spolka wnosi oplate skarbowa, ktorej wysokosc uzalezniona jest od rodzaju koncesji lub zezwolenia.
6. Spolka musi posiadac konto bankowe. Moze to byc zarowno konto zlotowe (w dowolnie wybranym banku w Polsce z wyjatkiem NBP) lub dewizowe (w banku upowaznionym do dokonywania transakcji dewizowych).
7.Wreszcie nalezy zarejestrowac spolke w rejonowym urzedzie skarbowym wlasciwym ze wzgledu na siedzibe spolki. Rozpoczynajac dzialalnosc gospodarcza, czyli juz po wystawieniu pierwszej faktury, spolka zobowiazana jest do zgloszenia obowiazku podatkowego we wlasciwym urzedzie skarbowym (nie pobiera sie tutaj oplaty). Zgloszenia obowiazku podatkowego przez spolke dokonuje sie na pismie przez zlozenie deklaracji dostepnej w urzedzie skarbowym. Wraz z deklaracja nalezy zlozyc kserokopie statutu lub umowy spolki, wyciag z rejestru handlowego, kserokopie koncesji, w przypadku gdy prowadzona dzialalnosc bedzie takiej koncesji wymagala.
Niektorym z Panstwa ta procedura moze wydac sie nieco zawiklana. Czasami dzwonia Panstwo do nas z pytaniem, czy jako obywatele polscy nie moga po prostu zarejestrowac dzialalnosci gospodarczej na podstawie dowodow osobistych, ktore wiele osob jeszcze posiada (wraz z meldunkiem polskim).
Chcialabym wyjasnic, ze sprawa obywatelstwa nie jest tutaj zadnym wyznacznikiem. Istotne jest to, gdzie mieszkacie Panstwo na stale i gdzie placicie podatki. Jezeli sa to Stany Zjednoczone, to z punktu widzenia prawa gospodarczego, pomimo posiadanego obywatelstwa polskiego (prawo polskie dopuszcza podwojne obywatelstwo) jestescie Panstwo traktowani jako osoby zagraniczne. Dla osob zagranicznych przewidziano dwie formy prawne, ktore wyjasnilam pokrotce w poprzednim artykule (spolka akcyjna i spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia).
Zalozenie takiej spolki daje Panstwu jednak mozliwosc legalnego transferu calosci zyskow do USA po opodatkowaniu w Polsce (w tym roku podatek dochodowy od osob prawnych wynosi 38 %). Aby ulatwic sobie proces rejestracji spolki, najlepiej jest upowaznic w tym celu jakiegos polskiego prawnika, znajacego realia urzedow polskich i procedure skladania odpowiednich dokumentow. W zaleznosci od miejsca, w ktorym spolka zamierza otworzyc swoja siedzibe, proces rejestracji trwa krocej lub dluzej. Najdluzszy bedzie on oczywiscie w najwiekszych miastach (w Warszawie nawet kilka miesiecy ze wzgledu na liczbe spraw rozpatrywanych aktualnie przez sady gospodarcze).
W poprzednim artykule wspomnialam, iz juz w statucie lub umowie spolki, ktora rejestruje sie w sadzie gospodarczym wlasciwym dla miejsca urzedowania przyszlej spolki, nalezy zawrzec szczegolowe informacje dotyczace kapitalu zalozycielskiego spolki. Kapital minimalny dla spolki z o.o. wynosi 4.000 zl (ok. 1,400 USD), i moze byc wniesiony zarowno w formie
1) pienieznej:
a. w walucie zgromadzonej na rachunku zagranicznym wolnym,
b. w walucie wymienialnej przekazanej z zagranicy za posrednictwem banku zagranicznego lub w walucie polskiej pochodzacej ze sprzedazy walut wymienialnych w banku upowaznionym do skupu tych walut
2) niepienieznej, czyli tzw. aportu rzeczowego pod warunkiem:
a. przekazania przedmiotu wkladu niepienieznego z zagranicy,
b. nabycia przedmiotu wkladu niepienieznego od krajowej osoby fizycznej lub prawnej za waluty okreslone w p.1) lub z tytulu dziedziczenia
Przedmiotem aportu rzeczowego moga byc np: maszyny i urzadzenia, linie technologiczne, mysl technologiczna, patenty, inne.
Oczywiscie wszystkie czesci aportu rzeczowego sa zwolnione od cla i innych podatkow, ale uwaga - nie wczesniej niz po dopelnieniu wszystkich formalnosci rejestracyjnych spolki. Dopiero, gdy spolka uzyska osobowosc prawna poprzez wpis do rejestru handlowego mozna, w oparciu o liste wymieniona w statucie lub umowie spolki, zaczac sprowadzac urzadzenia czy maszyny, ale wylacznie te wymienione w umowie lub statucie spolki.
Przy okazji omawiania problematyki spolek z udzialem kapitalu zagranicznego warto wspomniec, dla wygody Panstwa czyli potencjalnych lub juz dzialajacych na rynku polskim inwestorow, o sprawie ulg inwestycyjnych jakie dopuszcza prawo polskie i z ktorych warto, a wrecz nalezy korzystac. Chcialabym ten temat nieco naswietlic w kolejnym artykule na temat prowadzenia dzialalnosci gospodarczej w Polsce przez podmioty zagraniczne. Mysle, ze dla wielu z Panstwa temat ten, choc nie nowy, wyda sie rowniez bardzo interesujacy.
