W ostatnim czasie obserwujemy powstawanie coraz wiekszej liczby firm i przedsiebiorstw, w ktorych nazwach pojawia sie termin LLC ( Limited Liability Company).
Jak zapewne Panstwo wiedza najpopularniejsza do tej pory forma organizacji biznesu sa w Stanach Zjednoczonych korporacje, spolki partnerskie oraz najprostsze formy dzialalnosci biznesowej zorganizowane jako osoby fizyczne ( sole proprietors). Jeszcze do niedawna tylko korporacja (odpowiadajaca w Polsce spolce z ograniczona odpowiedzialnoscia) zapewniala wlascicielom nalezyta ochrone prawna przed zobowiazaniami biznesu. Korporacje powinny zawierac w swojej nazwie jeden z czterech wyrazow: incorporated, corporation, limited, company lub ich skroty.
LLC jest stosunkowo nowa forma organizacji biznesu pozwalajaca na zachowanie statusu ograniczonej odpowiedzialnosci charakterystycznej dla korporacji oraz majaca pewnego rodzaju udogodnienia w porownaniu z korporacjami.
Pierwszym stanem, ktory w koncu lat siedemdziesiatych wprowadzil LLC jako organizacje prawna do swojego statutu byl Wyoming. Do tej pory wszystkie stany USA wprowadzily prawa pozwalajace na zalozenie limited liability company. Zalozenie LLC pozwala polaczyc pewne cechy korporacji (ograniczona odpowiedzialnosc) z wieksza mozliwoscia organizacji i podzialu zyskow lub strat. Organizacja LLC nie wymaga rocznych zgromadzen wlascicieli oraz notowania przebiegu tych spotkan ( minutes of the meeting) tak jak w przypadku zalozenia korporacji (mniej papierkowych obowiazkow). Czlonkowie LLC moga utworzyc roznego rodzaju klasy posiadania udzialow dajace rozne prawa swoim wlascicielom np. preferencyjne udzialy, moga rowniez dzielic dochody wedlug wlasnego uznania. LLC rowniez nie placi podatkow federalnych od dochodow w odroznieniu od na przyklad korporacji typu C.
Porownanie LLC ze spolka partnerska.
W praktyce LLC jest polaczeniem cech spolki partnerskiej ( partnership) z pewnymi cechami, ktore sa wlasciwe korporacjom. LLC jest rozliczana na formularzu podatkowym 1065 tak samo jak spolki partnerskie. LLC moze jednak byc rozliczana jak korporacja typu C jezeli tak zdecyduja udzialowcy. LLC z jednym tylko wlascicielem musi byc rozliczana jako korporacja.
Spolki partnerskie maja nastepujace zalety:
q sa latwe w organizacji,
q nie ma oplat rejestracyjnych ( LLC ma wysokie oplaty rejestracyjne),
q nie placa podatku federalnego od dochodow (jednak partnerzy musza pokazac swoje udzialy w dochodach w swoich personalnych rozliczeniach),
q mozliwosc tworzenia niejednakowych praw i obowiazkow dla wlascicieli.
Wadami spolek partnerskich sa:
q nieograniczona odpowiedzialnosc,
q pracujacy partnerzy musza placic skladki na Social Security na calosc swoich udzialow w dochodach spolki.
LLC oferuje wszystkie zalety spolek partnerskich oprocz oplat rejestracyjnych i rocznych do Secretary of State ktorych spolka partnerska nie musi placic. Oprocz tego LLC oferuje ograniczona odpowiedzialnosc partnerow. Spolka partnerska musi miec co najmniej dwoch partnerow, podczas gdy LLC moze miec tylko jednego wlasciciela.
Porownanie LLC z korporacja typu C.
Korporacja typu C jest podstawowa forma organizacyjna korporacji w USA. Korporacja C placi podatki ze swoich dochodow. Jezeli wlasciciele pobiora dla siebie zysk korporacji, powstaje wtedy wyplata tzw. dywidendy za ktora trzeba placic podatek na szczeblu personalnym. Jak wiec widzimy zyski korporacji sa opodatkowane podwojnie w takim przypadku.
Korporacje C oferuja:
q pelne zabezpieczenie odpowiedzialnosci dla swoich wlascicieli,
q mozliwosc tworzenia niejednakowych praw i obowiazkow dla wlascicieli (np. rozne klasy akcji),
q wlasciciele nie musza placic skladek na Social Security.
Jedyna forma organizacyjna dopuszczana na gieldy amerykanskie ( New York Stock Exchange, NASDAQ, AMEX) sa korporacje C.
LLC oferuje tak samo jak korporacja pelna ochrone prawna przed zobowiazaniami biznesu oraz roznego rodzaju klasy akcji. Przy zakladaniu lub sprzedazy LLC dopuszczalne sa pewne ulgi podatkowe, ktore moga siegac znacznych sum. Na przyklad przy sprzedazy prywatnego biznesu wartosci $10 milionow, oszczednosci podatkowe moga wyniesc okolo $2.8 miliona. Wynika to z odmiennego traktowania zyskow kapitalowych dla LLC i korporacji Jak juz wspomnialem wczesniej, LLC nie placi podatku federalnego od dochodow, nie ma wiec podwojnego opodatkowania. Jednak jezeli chcemy wprowadzic swoj biznes na gielde musimy zalozyc nowa korporacje C.
Porownanie LLC z korporacja typu S.
Korporacje S oferuja takie same zabezpieczenie od odpowiedzialnosci cywilnej jak korporacje C. W odroznieniu jednak od korporacji C nie placa one jednak podatku federalnego, nie ma wiec podwojnego opodatkowania tak charakterystycznego dla korporacji C. Jednak korporacje S maja wiele ograniczen co do liczby i typu wlascicieli, oraz rodzaju dochodu, ktory moga miec. Korporacja S moze miec najwyzej 75-ciu wlascicieli (akcjonariuszy) i moze posiadac tylko jedna klase akcji, chociaz dozwolone sa akcje bez praw glosowania (zarzadzania).
Akcjonariuszem korporacji typu S moze byc tylko rezydent USA. Korporacja nie moze byc udzialowcem korporacji S.
LLC ma w porownaniu nastepujace zalety:
q LLC moze miec roznego rodzaju klasy wlascicieli,
q Jakakolwiek osoba fizyczna lub prawna moze byc wlascicielem LLC,
q LLC pozwala na dowolny podzial zyskow lub strat (oczywiscie partnerzy musza uprzednio miedzy soba uzgodnic podzial), w korporacji S natomiast zyski lub straty musza byc dzielone proporcjonalnie do udzialow,
q LLC moze uzywac takie formy finansowania, ktorych nie moze uzyc korporacja S na przyklad dlugi zamienialne w udzialy firmy.
Jednak korporacja S oferuje wiele zalet dla malych biznesow, ktore w sumie moga przewazyc szale na rzecz tego typu organizacji. Udzialowiec LLC musi placic pelne skladki na Social Security za swoj udzial w dochodach firmy jezeli przynajmniej jeden z warunkow ponizej jest spelniony:
q udzialowiec pracuje w firmie co najmniej 500 godzin w roku,
q ma prawo zawierac kontrakty w imieniu firmy,
q gwarantuje dlugi w imieniu firmy.
W korporacji S pracujacy wlasciciele nie musza placic oplat emerytalnych od zyskow korporacji. Placa je tylko od swoje stalej ustalonej pensji. Ci z Panstwa, ktorzy wiedza jak obliczane sa emerytury w USA zapewne zdaja sobie sprawe, ze osoby wiecej zarabiajace nigdy nie odzyskaja w calosci skladek placonych na Social Security. W praktyce w malych i srednich korporacjach S wlasciciele zaplaca w sumie legalnie mniej podatku niz w LLC.
W stanie Illinois oplaty rejestracyjne za zalozenie LLC wynosza $400, natomiast za zalozenie korporacji S tylko $100. Roznica w oplatach biur adwokackich moze byc jeszcze wieksza.
Przy tym w kazdej chwili korporacja S moze byc przeksztalcona w korporacje C bez zadnych oplat, jezeli na przyklad wlasciciele chca wprowadzic swoja firme na gielde. W przypadku LLC nie jest mozliwe przeprowadzenie bezplatnej zmiany formy dzialalnosci i gdy zaistnieje taka koniecznosc musimy zakladac nowa korporacje.
